beugro2015

kiiras

 

DR. NAGY LÁSZLÓ MAGÁNJOGI ÉRVELÉSI VERSENY

2015

BEUGRÓ FELADAT

A MediLogistics Zrt. egy három részvényesből álló gyógyszer és gyógyászati segédeszközök raktározásával foglalkozó, 2003-as alapítású társaság. A három részvényes közül az egyik részvényes K. Z. magyar állampolgár, aki a MediLogistics Zrt. alaptőkéjének 26%-át megtestesítő törzsrészvény-csomaggal rendelkezik, és aki egyben a MediLogistics Zrt. egyik alapítója. A három részvényes közül a második részvényes az M-Logistics Befektetési Kft. Az M-Logistics Befektetési Kft. K. Z., valamint a MediLogistics Zrt.-t vele együtt megálmodó és létrehozó M. D. magyar állampolgár, valamint K. Z. feleségének a közös cége. Az M-Logistics Befektetési Kft. a MediLogistics Zrt. alaptőkéjének 25%-át megtestesítő törzsrészvény-csomaggal rendelkezik. A MediLogistics Zrt. harmadik részvényese egy londoni székhelyű befektetési alap, a CE Innova Fund, amely a MediLogistocs Zrt. alaptőkéjének 47%-át megtestesítő törzsrészvény-csomaggal és az alaptőke 2%-át megtestesítő, a névértékhez igazodó szavazati jog háromszorosát képviselő szavazatelsőbbségi részvénycsomaggal rendelkezik. A MediLogistics Zrt. részvényei nyomdai úton előállított részvények.

A CE Innova Fund 2011. január 30-án vált a MediLogistics Zrt. részvényesévé. Tekintettel arra, hogy a CE Innova Fund középtávú befektetésekben gondolkodó alap, K. Z. mint alapító pedig közép-, illetve hosszú-távon saját kezében kívánta tudni a társaságot, a CE Innova Fund és K. Z. a 2011. január 30-án kelt részvény adásvételi szerződés aláírásának napján egy vételi jogot alapító szerződést is aláírtak, melyben K. Z. javára vételi jogot alapítottak a CE Innova Fund teljes részvénycsomagjára. A vételi jogot alapító szerződés 5 éves időszakra jött létre. A MediLogistics Zrt.-ből történő exit lehetőségének biztosítása érdekében, a CE Innova Fund másnap e-mailben eladási jog alapítására tett ajánlatot K. Z. részére a vételi jogot alapító szerződésben foglalt áron és időtartamra, amely ajánlat minden változtatás nélküli elfogadását K. Z. még aznap e-mailen visszaigazolta. A vételi és az eladási jog a részvényeken felülbélyegezéssel feltüntetésre került.  

2012 végén a CE Innova Fund-hoz ajánlat érkezett a Global Raktározási Kft-től a CE Innova Fund teljes részvénycsomagjára, amelynek részét képezte a fennálló vételi és eladási struktúrába történő belépés is. A felek 2013. március 20-án kötötték meg a részvény adásvételi szerződést, illetve a fennálló vételi és eladási jog átruházására vonatkozó szerződést. A felek az átruházási szerződést K. Z.-vel nem íratták alá, azonban az átruházásról K. Z.-t e-mailen tájékoztatták, aki a levélre nem reagált. A Global Raktározási Kft. mint az eladási jog új jogosultja és a K. Z.-t megillető vételi jog új kötelezettje a részvényeken felülbélyegezéssel feltüntetésre került.

2013. végére az alapítók (azaz K. Z. és az M-Logistics Befektetési Kft.) és a Global Raktározási Kft. között a viszony elmérgesedett tekintettel arra, hogy a Global Raktározási Kft. a saját elképzelései szerint irányította a céget, amely merőben eltért az alapítók által helyesnek tartott üzleti stratégiától. Az alapítók a fokozatos kiszállás mellett döntöttek és 2014. február végén, a korábbi jó viszonyra tekintettel, ajánlatot tettek a CE Innova Fund-nak az M-Logistics Befektetési Kft. részvénycsomagjának eladására. A CE Innova Fund az ajánlatot elfogadta és a felek az adásvételi szerződést 2014. március 1-jén alá is írták.

A CE Innova Fund az ügyletet annak reményében kötötte meg, hogy az ilyen módon megvásárolt részvénycsomagon könnyen és jó áron túl tud adni, hiszen a Global Raktározási Kft.-n kívül (aki tulajdonrészének fokozatos növelését tervezte) egy másik külföldi befektető, a CenterEast Fund érdeklődéséről is tudomást szerzett. A CE Innova Fund reményei megalapozottnak bizonyultak, ugyanis a CenterEast Fund 2014. májusában 3 éves időtartamra szóló vételi jog alapítására tett ajánlatot a CE Innova Fund részére, amely az ajánlatot elfogadta, azzal a kikötéssel, hogy a vételi jog alapítása mellett, azonos feltételekkel, eladási jogot is alapítanak a CE Innova Fund javára. A felek a vételi és az eladási jogot alapító szerződést 2014. május 20-án írták alá. A vételi és az eladási jog a részvényeken felülbélyegezéssel feltüntetésre került.  

A Global Raktározási Kft. rövidesen úgy döntött, hogy megkezdi tulajdonrészének növelését és megvásárolja a CE Innova Fund részvénycsomagját (melynek megint csak részét képezte a CenterEast Fund-dal fennálló vételi és eladási struktúrába történő belépés). A felek a részvény adásvételi szerződést, valamint a vételi és eladási jog átruházásáról szóló szerződést 2014. szeptember 20-án írták alá, az ügyletről a CenterEast Fund-ot azonban nem értesítették, és a vételi jog új kötelezettjének, valamint az eladási jog új jogosultjának a részvényeken történő feltüntetésére sem került sor.

Konkurens cégek piacra lépése miatt a MediLogistics Zrt. azonban idővel egyre nagyobb piacot veszített, bevételei rohamos csökkenést mutattak, ezért 2015. februárjára a Global Raktározási Kft. úgy döntött, hogy gyakorolja a K. Z.-vel, illetve a CenterEast Fund-dal szemben fennálló eladási jogát. Ennek megfelelően, egyoldalú nyilatkozatot küldött mind K. Z.-nek mind pedig a CenterEast Fund-nak, megjelölve, a bankszámla-számát, amelyre a vételár utalását kéri, valamint azt, hogy a részvényeket üres forgatmánnyal ellátva a vevők hol tudják átvenni.

Önt, mint elismert társasági és értékpapírjogi szakértőt mind K. Z. mind pedig a CenterEast Fund külön-külön azzal keresi meg, hogy a vételi kötelezettség megítélésük szerint velük szemben nem áll fenn, ezért a Global Raktározási Kft. egyoldalú jognyilatkozatában foglaltakat nem kívánják teljesíteni. Mit tanácsol nekik e körben?

* * *