Beugró feladat 2019

Optimista Elemér egy fiatal agilis biofizikus és kémikus. Már az egyetemen is felfigyeltek a tanárai és diáktársai az elhivatottságára és rendkívül jó üzleti érzékére. Amíg diáktársai kollégiumi bulikban és különböző fesztiválokon lumpoltak, Elemér vagy a könyveket és tudományos folyóiratokat bújta a legújabb élettani kutatások eredményeiért vagy pedig a természettudományi kar valamelyik laboratóriumában volt és saját kutatásait folytatta (ő volt a fizika tanszék és kémia tanszék legjobb demonstrátora, aki így korlátlan belépéssel rendelkezett a laboratóriumokba).

Az, hogy tehetségével pénzt tud keresni már az egyetemi évek elején kiderült. Pusztán a maga szórakoztatására kifejlesztett egy kanalas orvosságot, amely nagyon rövid idő alatt és nagyon hatékonyan tüntette el a legintenzívebb másnaposság tüneteit is. Ezen kívül feltalált egy serkentő port – ő csak Brain Turb-nak nevezte – amely enyhe mellékhatásokkal tökéletesen használható volt a viszonylag rövid időn belüli extrém mennyiségű tananyag elsajátításához. Ezeket az engedély nélküli szubsztanciákat Elemér jó pénzért árulta az évfolyamon, amivel rendkívül jó bevételre tett szert – plusz kivívta folyton másnaposságtól szédelgő évfolyamtársai elismerését is, akik közül jónéhány csak Elemér találmányai segítségével tudta elvégezni az egyetemet.

Elemér titkon minden tudását, igyekezetét egy messianisztikus (és természetesen általa végtelenül jövedelmezőnek tartott) ötletnek rendelte alá. Ez Elemér fixa ideája, gyermekkori álma és vágyai netovábbja volt: az általa egy gyermekkori hagymázas betegség két hónapja alatt megálmodott sejtfiatalítási eljárás. Elemér ugyanis vakon hitt benne, hogy a sejtek megfiatalíthatóak. Ezzel rövidtávon egy szépészeti, fiatalítási eljárást kívánt kidolgozni, hosszabb távon viszont célja a sejtfiatalítással az volt, hogy megtalálja az örök élet kulcsát.

Az egyetem elvégzése után Elemér egy németországi egyetem kutató-részlegére nyert ösztöndíjat, ahol karrierje gyorsan ívelt felfelé és nemsokára világhírű kutatóvá vált (az örök élettel kapcsolatos bogarait azonban mélyen titkolta munkahelyén). A különböző tudományos előadások díjaiból, könyvei tiszteletdíjaiból és az általa kifejlesztett szabadalmakért kapott díjakból Elemér rövid idő alatt jelentős vagyonra tett szert. Szakmai sikerei csúcsán úgy érezte, eljött az idő, hogy végre igazi szenvedélyével foglalkozzon: a sejtfiatalítási eljárással.

Ebben az elhatározásában segítette, hogy az egyik amerikai előadó körútján, egy titokban meglátogatott laposföld konferencián megismerkedett Murdred Ruprecht médiacézárral, a híres-hírhedt laposföld-hívővel. Miután kétszer is jót beszélgettek a sejtfiatalítási eljárásról és az örök élet elérését lehetővé tevő módszer kifejlesztésről, a pénzéhes média-mogul azzal hívta fel Elemért, hogy ha Elemér céget alapítana a sejtfiatalítási eljárás kidolgozására és szabadalmaztatására, akkor ő gyakorlatilag korlátlan forrással lenne hajlandó segíteni a projektet – természetesen egy profit sharing megállapodás mellett.

Elemér nem is teketóriázott sokat. Feladta kutatói állását, hazaköltözött Magyarországra és megalapította az Eternal Life Sciences Kutató és Szolgáltató Kft-t. A Kft. egyetlen tagja és ügyvezetője is ő volt. A Kft. pazar villát vásárolt a Svábhegyen, ultramodern laboratóriumot rendezett be a villában, számos tudományos munkatársat vett fel és Elemér gőzerővel kezdett bele a régen megálmodott eljárás kifejlesztésébe. Amikor a Kft. projektje már körvonalazódott és felállt a kutatói csapat is, Elemér felvette a kapcsolatot Murdred-el, hogy a finanszírozást és az üzleti együttműködést megbeszéljék.

Az együttműködés első lépéseként abban állapodtak meg, hogy Murdred cége, az Usurper Inc. egy 100 millió dolláros tőkeinjekcióval beszáll az Eternal Life Sciences Kft.-be, amelyben ezáltal többségi tulajdont szerez. Ezt követően a felek kötnek egy szindikátusi szerződést, amiben lefektetik az együttműködés további részleteit (profit megosztása, szavazati jogok, ügyvezetésben történő részvétel, stb.). Mielőtt azonban megtörténhetett volna a befektetés részleteinek kidolgozása, homokszem hullott a gépezetbe: Murdred nagypályás, rámenős tanácsadói – miután lefolytatták a Kft. átvilágítását – azzal álltak elő, hogy a cég gyakorlatilag üres, abban semmiféle érték nincs, így a befektetés nem vállalható.

Némi baráti hangvételű tárgyalás után abban maradtak a leendő partnerek, hogy a sejtfiatalítás alapját képező eljárást Elemér szabadalmaztatja. Ha a szabadalom megvan, az már bír olyan vagyoni értékkel, amely Murdred tanácsadói számára is elfogadható lesz. Azért, hogy Elemér is megnyugodjon, a felek kötöttek egy vételi opciós szerződést, amely alapján az Usurper Inc. attól a naptól gyakorolhatja az opciót, amikor a szabadalmi oltalomról szóló SZTNH határozatot Elemér kézhez veszi. Az opciós szerződés úgy rendelkezett, hogy az Usurper Inc. mint az opció jogosultja Elemérnek a Kft-ben fennálló üzletrésze 51%-át az opció gyakorlásával névértéken megvásárolhatja, majd immáron a Kft. tagjaként 100 millió USD összeggel emeli meg a Kft. tőkéjét, amellyel részesedése 70%-ra emelkedne.

Elemér megnyugodott, gőzerővel dolgozott a szabadalom megszerzésén, ami fél év múlva sikerült is neki. Az opciós szerződés rendelkezései szerint a szabadalmi oltalomról szóló határozatot még a kézhezvétel napján megküldte Murdred-nek és tanácsadóinak. Az Usurper Inc. még aznap lehívta az opciót átutalta a vételárat Elemér részére és a Ptk. előírásainak megfelelően megtette a Kft. felé az üzletrész megszerzésére vonatkozó bejelentést.

Elemér jogi képviselője, Dr. Gondos Kálmán, a Zealous & Co LLP szenior partnere tanácsára az opció gyakorlását követő napon a Kft. tagjaként hozott egy határozatot, amellyel üzletrészét 49-51% arányban felosztotta, és erről a Kft. ügyvezetőjeként egy tagjegyzéket is kiállított. Ugyanaznapi dátummal Elemér aláírt egy újabb tagjegyzéket, amin már az Usurper Inc. szerepelt a Kft 51%-os tulajdonosaként. Ezen felül, Elemér és az Usurper Inc. elfogadták a Kft. társasági szerződését a felek megállapodása szerinti tartalommal.

A fenti tranzakciókat követően Elemér ügyvédei beadták a társasági dokumentumokat a cégbíróságra és nyugodtan várták a bejegyző végzést. Azonban mindenki legnagyobb megrökönyödésére a cégbíróság egy elutasító végzést hozott. A végzés indokolása szerint a változás nem jegyezhető be, mert az alapul fekvő társasági dokumentumok jogszabályba ütköznek a következő okokból: a Ptk 3:173. §-a szerint az üzletrészt annak átruházását megelőzően fel kell osztani. Ezen okból kifolyólag Elemér üzletrészének 51%-ára érvényesen nem volt kiköthető opciós jog, így az opciós jogot az Usurper Inc. érvényesen nem is gyakorolhatta. Az egész tranzakció alapját tehát egy érvénytelen kikötés képezi, így a Kft. két tagúvá alakulása az eredeti dátummal nem is jöhet létre. Utóbbi rendelkezés volt a leginkább felzaklató Murdred számára, mert az USA-beli „tick the box” eljárásban már lejelentette a tranzakciót, amire így zsíros adókedvezményt kapott. Ez elvész, ha későbbi nappal jön létre a tranzakció.

Murdred azt az utasítást adta Elemérnek, hogy Budapest legjobb ügyvédjét fogadják fel a fenti határozattal szembeni jogorvoslat kidolgozására és az ügyvédi díjak fizetését is vállalta. Dr Gondos – a kórházból – azt tanácsolta Elemérnek, hogy, ha igazi nagyágyút akar, akkor téged bízzon meg.

Ezért Elemér hozzád fordul azzal, hogy a cégbíróság elutasító végzése ellen fellebbezést kíván benyújtani a Kft. A fellebbezési stratégiát és érveket egy megbeszélésen kell bemutatni a megbízóknak. Elemér figyelmeztetésként annyit közölt még a telefonban, hogy a megbeszélésen Murdred is részt fog venni, aki nem szereti és érti a sok jogi mumbo-jumbo-t. Ezért a megbeszélés előkészítése érdekében az eljárási jogi és anyagi jogi érveket egy rövid feljegyzésben kellene összeszedni. Murdred figyelme maximum két oldal terjedelemig tart, így a feljegyzést ennek megfelelően kell elkészíteni.

A feladat a fentiek szerinti magyar nyelvű feljegyzés elkészítése.